Digitale generalforsamlinger og indlevering af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen

Afholdelse af generalforsamlinger og frister for aflevering af årsrapporter

På grund af Covid-19 pandemien har det i 2020 for mange foreninger og selskaber været problematisk at få afholdt generalforsamlinger. Dette kan for kapitalselskaber have den afledte konsekvens, at indleveringen af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen ikke har kunne ske rettidigt. Fristerne for indleveringen er dog blevet modificerede i 2020, ligesom der er blevet åbnet op for, at generalforsamlinger kan afholdes digitalt. Regler herom kommer også til at gælde i 2021. Læs mere her.

Frist for afholdelse af generalforsamling

Det fremgår ofte af vedtægterne i en forening, at generalforsamlingen skal afholdes inden en given dato eller måneds udgang. Det medfører ikke ugyldighed, hvis man udsætter en generalforsamling f.eks. begrundet i sygdom eller smittefare, så længe medlemmer af foreningen ikke derved på anden måde bliver afskåret fra at varetage deres interesser under generalforsamlingen.

Det kan være muligt at afholde generalforsamlingen digitalt, så den kan afholdes inden for de frister, der er angivet i vedtægterne. Det vil dog som udgangspunkt kræve, at generalforsamlingen forinden har truffet gyldig beslutning om, at fremtidige generalforsamlinger kan afholdes digitalt. Er der ikke forinden truffet en sådan gyldig beslutning, kan foreningens medlemmer desuagtet afholde en digital generalforsamling i det konkrete tilfælde, såfremt alle medlemmerne er enige herom.

For kapitalselskaber gælder i henhold til selskabsloven, at ordinær generalforsamling i et kapitalselskab skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen herfor i årsregnskabsloven. Årsrapporten skal indsendes til og modtages af Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, hvilket almindeligvis betyder, at generalforsamlingen skal afholdes inden udgangen af maj. Overskrides fristen, kan det medføre bøder, uanset grunden til at generalforsamlingen blev udsat.

I foråret blev der desuden indført en mulighed for at forlænge fristen for at indberette regnskaber til Erhvervsstyrelsen, hvor det ikke var muligt at afholde generalforsamlingen.

Visse virksomheder kan – grundet covid-19-situationen – fortsat få forlænget fristen for indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Ifølge Erhvervsstyrelsen gælder der fortsat forlængede frister for bl.a. virksomheder, der har været berørt af de særlige restriktioner i Nordjylland i november 2020, og hvis regnskabsår afsluttes den 30.6.2020. Disse virksomheder kan få forlænget fristen med 1 måned til den 31.12.2020.

Digitale generalforsamlinger

Selskabsloven indeholder hjemmel til, at generalforsamlinger på visse betingelser kan afholdes elektronisk. Generalforsamlingen kan ved en vedtægtsændring træffe beslutning om, at fremtidige generalforsamlinger kan afholdes digitalt. Lovreguleringen er ikke til hinder for, at det formløst og i det konkrete tilfælde kan besluttes at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling, hvis samtlige kapitalejere konkret har givet samtykke hertil.

Ved bekendtgørelse af 7.4.2020 blev der endvidere indført hjemmel til, at et selskabs ledelse fik mulighed for at beslutte, at generalforsamlingen o.l. i 2020 kan afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde – også selvom det ikke fremgår af virksomhedens vedtægter. Der kan altså være tale om fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Den 17.11.2020 blev der fremsat et lovforslag i Folketinget, hvorefter denne regel også skal gælde for 2021. Loven forventes vedtaget inden jul og vil derfor gælde fra 1.1.2021 for hele året. Det vil sige, at det også i 2021 konkret vil være muligt for ledelsen, uden bestemmelser herom i vedtægterne, at tage stilling til, om generalforsamlingen skal afholdes digitalt, når tiden for afholdelse nærmer sig.

Focus Advokater anbefaler

Foreninger og selskaber bør generelt forholde sig til, om der i vedtægterne skal optages bestemmelser om afholdelse af digitale generalforsamlinger fremadrettet – også på den anden side af covid-19 pandemien. Det er dog væsentligt, at foreningen eller selskabet i den forbindelse forholder sig konkret til de udfordringer, som en sådan afholdelse af generalforsamlingen kan medføre, således at det ikke forringer aktionærer, anpartshaveres eller medlemmers rettigheder.

Hos Focus Advokaters selskabsteam har vi stor erfaring med rådgivning om selskabsretlige forhold, herunder udarbejdelse og ændring af vedtægter i kapitalselskaber og andre selskaber og foreninger. Har du spørgsmål eller brug for sparring/rådgivning omkring din virksomhed/forening, er du velkommen til at kontakte os.